De ins en outs van de aandeelhoudersovereenkomst

11 mei 2022
De ins en outs van de aandeelhoudersovereenkomst image

Bestuurders en aandeelhouders van een bv of nv zijn gebonden aan regels die zijn vastgelegd in onder andere de wet en de statuten. Daarnaast kan er ook voor worden gekozen om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Dit is niet verplicht, maar het sluiten van een dergelijke overeenkomst is wel aan te raden. Op deze manier wordt nader invulling gegeven aan de verhouding tussen de aandeelhouders binnen de bv of de nv. De aandeelhoudersovereenkomst geldt als aanvulling op de statuten.

Voordelen aandeelhoudersovereenkomst

1. Geheim en gedetailleerde afspraken

In een aandeelhoudersovereenkomst kun je, integendeel tot in de statuten, afspraken opnemen die je niet kenbaar wil maken aan de buitenwereld. Statuten zijn namelijk in te zien door iedereen die dat wil en de afspraken die daarin zijn vastgelegd dus ook. Dat is bij een aandeelhoudersovereenkomst niet het geval. In de statuten worden ook meestal enkele belangrijke regelingen opgenomen die op grond van de wet verplicht zijn, maar gedetailleerde en functionele afspraken blijven hierin meestal uit. Hiervoor is een aandeelhoudersovereenkomst geschikt. Denk hierbij aan afspraken omtrent het dividendbeleid, de verkoop van aandelen, het vaststellen van een businessplan, een non-concurrentiebeding en andere bijzondere verplichtingen van aandeelhouders. Er kunnen veel verschillende onderwerpen worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst, omdat je hierbij niet in hoge mate bent gebonden aan de wet. Er geldt namelijk contractvrijheid voor deze overeenkomst.

2. Duidelijke rechten en plichten

Wanneer een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgesteld, dan weten alle aandeelhouders die partij zijn bij de overeenkomst wat er van hen wordt verwacht en wat hun rechten en plichten zijn. Het is verstandig om al een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen als de verhoudingen en relaties binnen de vennootschap goed zijn. Je kunt dan met elkaar overleggen over bepaalde clausules en regelingen voor periodes waarin het onderling mogelijk minder goed gaat. Hierdoor kunnen geschillen en discussies in de toekomst worden voorkomen en wanneer er toch geschillen ontstaan, dan is in een aandeelhoudersovereenkomst meestal ook geregeld hoe deze geschillen dienen te worden opgelost.

3. Wanprestatie

Wanneer aandeelhouders de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst niet nakomen, dan plegen zij een zogeheten ‘wanprestatie’. In dat geval bestaat de mogelijkheid om nakoming te vorderen van de aandeelhouder die niet nakomt of om schadevergoeding te innen. Je hebt dan dus een grond waarop je de aandeelhouder die de afspraken niet nakomt aan kunt spreken. Wanneer je bepaalde mondeling gemaakte afspraken niet schriftelijk vastlegt in een overeenkomst, dan wordt het lastiger om een juridische grond te vinden om iemand op aan te spreken als diegene afspraken niet nakomt. Ook hiervoor is een aandeelhoudersovereenkomst dus van groot belang.

Conclusie

Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar wel van groot belang bij een nv of bv met meerdere aandeelhouders. Het is een belangrijke aanvulling op de wet en de statuten die wel verplicht zijn bij een nv en bv. De aandeelhoudersovereenkomst op Contractenshop.nl is een heldere en toegankelijke overeenkomst welke is opgesteld door ervaren bedrijfsjuristen. Deze overeenkomst vind je hier [link]. Mocht maatwerk zijn gewenst, dan is dat uiteraard ook mogelijk. Neem dan contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

Blog / Law / De ins en outs van de aandeelhoudersovereenkomst